Data wprowadzenia: 2006-12-28 10:09:17

Data ostatniej modyfikacji: 2017-10-12 13:31:43

Autor: Kordian Kowalewski

Regulamin Zarządu

R E G U L A M I N   Z A R Z Ą D U

                             „Uzdrowisko Świnoujście” Spółki Akcyjnej

                                                 z siedzibą w Świnoujściu

§ 1

1. Zarząd „Uzdrowisko Świnoujście ” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Świnoujściu, zwane dalej Spółką, działa na podstawie:

1) Kodeksu spółek handlowych,

2) Statutu Spółki,

3) ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

4) niniejszego Regulaminu.

2. Zarząd jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki.

3. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Kompetencje te obejmują:

1) wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji zadań Spółki, określonych w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki, uchwałach i regulaminach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,

2) reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych,

3) zarządzanie majątkiem Spółki z wyłączeniem uprawnień zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

4. Uprawnienia Zarządu do reprezentowania Spółki nie mogą być ograniczone ze skutkiem  prawnym wobec osób trzecich.

5. Prawo członków Zarządu do reprezentowania Spółki powstaje od dnia ich powołania przez właściwy organ, określony przepisami Statutu Spółki.

§ 2

1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób powołanych przez Radę Nadzorczą, w liczbie członków przez nią ustalonej, na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.

2. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z zastrzeżeniem ust. 5.

3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.

4. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach, z ważnych powodów, lub odwołani przez upływem kadencji w drodze uchwały, w tajnym głosowaniu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Odwołanie członków Zarządu nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę.

5. Umowy o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu zawiera, zmienia i rozwiązuje w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie   dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami  Zarządu.

6. Członek Zarządu obejmuje swoje funkcje z dniem powołania i z tym dniem Spółka zawiera z nim umowę o świadczenie usług zarządzania, zgodnie z  ustawą z dnia 9 czerwca  2016r.  o zasadach  kształtowania  wynagrodzeń osób  kierujących  niektórymi  spółkami ( Dz.U. 2016 poz. 1202).

7. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

8. Wygaśnięcie mandatu członka Zarządu wskutek upływu kadencji nie ogranicza możliwości ponownego powołania go do pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 3

1. W razie zawieszenia członka Zarządu w czynnościach Rada Nadzorcza może delegować do wykonywania funkcji członka Zarządu swego przedstawiciela.

2. Rada Nadzorcza może delegować swego przedstawiciela do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu w razie przemijającej przeszkody w sprawowaniu przez niego  funkcji.

§ 4

1.    Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki, regulaminów oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

2.    Zarząd składa do Krajowego Rejestru Sądowego wszelkie wymagane prawem wnioski i dokumenty.

3.    Zarząd prowadzi księgę akcyjną stosownie do wymogów zawartych w Kodeksie spółek handlowych.

4. Zarząd zapewnia obsługę administracyjno-organizacyjną funkcjonowania pozostałych organów Spółki. Zarząd gromadzi protokoły Walnego Zgromadzenia.

5. Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, a ponadto jest zobowiązany do bezzwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwał co do dalszego istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i 1/3 części kapitału akcyjnego.

§ 5

1. Zarząd składający się z 2 ( dwóch) lub 3 (trzech) osób wykonuje swoje funkcje kolegialnie.

2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki i może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające spraw zwykłego zarządu.

3.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

4. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

5.  Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.

§ 6

1. Zarząd powołuje prokurenta uchwałą podjętą jednomyślnie przez pełny skład Zarządu.

2. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

3. Udzielenie i odwołanie prokury należy zgłosić celem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 7

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2.  Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) ustalanie regulaminu Zarządu,

2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

3) tworzenie i likwidacja oddziałów,

4) powołanie prokurenta,

5) zaciąganie kredytów i pożyczek,

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich, zasad sponsoringu oraz rocznych planów prowadzenia działalności sponsoringowej,

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawienie weksli, z zastrzeżeniem § 29 ust. 2 pkt 3 i 4 Statutu Spółki,

8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EUR (dziesięć tysięcy euro) w złotych, z    zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 53 ust. 3 pkt 2 i 3 Statutu Spółki,

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego     Zgromadzenia,

10) zawieranie umów o przystąpieniu Spółki do innych spółek z zachowaniem postanowień § 53 ust. 4 Statutu Spółki,

11) zwoływanie Walnego Zgromadzenia,

12) wnioskowanie o zwołanie posiedzeń Rady Nadzorczej,

13) składanie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z działalności kierowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie,

14) wnioskowanie o podziale zysku lub pokryciu strat,

15) zagadnienia polityki technicznej, handlowej, marketingowej, gospodarczej, finansowej i organizacyjno-kadrowej Spółki,

16) przyjęcie planów działalności Spółki,

17) powoływanie organów doradczych wraz z określeniem zakresu i trybu ich działania,

18) powoływanie osób wchodzących w skład władz spółek prawa handlowego, w których  Spółka posiada udziały,

19) ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych regulaminów i instrukcji dotyczących funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki,

20) wewnętrzny podział pracy członków Zarządu,

21) podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,

22) sprawy z zakresu zwykłego zarządu Spółki prowadzone przez któregoś z członków Zarządu, przed załatwieniem których chociażby jeden z członków Zarządu wyraził  sprzeciw,

23) inne sprawy należące do kompetencji Zarządu, o ile Zarząd uzna za zasadne rozpatrzenie ich w tym trybie.

§ 8

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz w miesiącu.

2. Posiedzenia zwołuje Prezes, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu.

3. O terminie i porządku posiedzenia każdy z członków Zarządu powinien być powiadomiony – telefonicznie – z trzydniowym wyprzedzeniem. W nagłych lub szczególnie ważnych przypadkach Prezes Zarządu możne skrócić ten termin  do 1 dnia, określając sposób przekazania zawiadomienia.

4.  Prezes zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu również na wniosek członka Zarządu w miarę możliwości w ciągu 5 dni od daty złożenia takiego wniosku.

5.  Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa.

6.  W przedmiocie nie objętym porządkiem posiedzenia Zarządu nie można podejmować uchwał, chyba że obecni są wszyscy członkowie Zarządu i żaden nie wniesie sprzeciwu.

7.  Głosowania Zarządu są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących.

8. Członek Zarządu, który głosował przeciw podjęciu uchwały, ma prawo żądania wpisania do protokołu zdania odrębnego wraz z uzasadnieniem.

9.Każda czynność Zarządu może być podjęta bez odbywania posiedzenia, jeżeli wszyscy       członkowie Zarządu wyrazili na to zgodę.

10. Czynności Zarządu dokumentowane są poprzez:

1) protokoły z posiedzeń Zarządu,

2) uchwały Zarządu,

3) Zarządzenia Wewnętrzne,

4) pisma, itp.

§ 9

1. Z posiedzeń Zarządu spisuje się protokół podpisany przez wszystkich obecnych.

2. Protokół powinien zawierać w szczególności:

1) porządek obrad,

2) imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu,

3) treść przyjętych uchwał,

4) wyniki głosowania,

5) zdania odrębne

3. Protokoły są rejestrowane z zachowaniem numeracji rocznej i umieszczane w księdze protokołów Zarządu.

§ 10

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu i udziela im urlopów.

2. W przypadku urlopu lub czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go wskazany członek Zarządu.

3.Urlopy wypoczynkowe Prezesa Zarządu uzgadniane są z Przewodniczącym Rady Nadzorczej.

4.   Wewnętrzny podział pracy pomiędzy członków Zarządu następuje na podstawie uchwały Zarządu.

5. Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona dokonuje czynności z zakresu prawa pracy, z zastrzeżeniem postanowień § 43 ust.1 Statutu Spółki.

§ 11

1. Członkowie zarządu odpowiadają za należyte prowadzenie spraw Spółki.

2. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz, jak również w innej formie świadczyć pracę i usługi na rzecz takiej spółki.

3.  Zezwolenia, o których mowa w ust. 2, udziela Rada Nadzorcza.

4. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu  takich spraw i żądać, aby zaznaczono to w protokóle.

§ 12

W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone.

§ 13

1. Koszty działania Zarządu ponosi Spółka.

2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem stosuje się przepisy określone w § 1 ust. 1.

3. Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, z tym że postanowienia § 2 ust. 5 i 6 w stosunku  do Prezesa Zarządu i Członka Zarządu Głównego Księgowego,z którymi zostały zawarte umowy o pracę przed dniem 9 września 2016r stosuje się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 poz. 1202).

4. Z datą zatwierdzenia niniejszego regulaminu traci moc dotychczas obowiązujący regulamin Zarządu „Uzdrowisko Świnoujście” S.A. zatwierdzony przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 10.06.2013 r. na mocy Uchwały Nr 419/VI/2013.

5. Niniejszy regulamin został przyjęty na posiedzeniu Zarządu w dniu 25.11.2016r. na mocy Uchwały Nr 21/2016  i zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 05.12.2016r. na mocy Uchwały Nr 532/VII/2016.